Bu yazıda Türkiye’nin sürdürülebilirlik raporlaması mevzuatını ele alacağız. İki bölümden oluşan yazımıza geçmeden önce aşağıda yer alan notlara dikkat edilmesi gerekmektedir:
NOT 1: Sürdürülebilirlik mevzuatı bu yıllarda sürekli devinim halinde. 4 Haziran 2023 tarihinde kaleme alınan bu yazıda yer alan bilgiler kısa süre sonra “eski” kalacaktır.
NOT 2: “Sürdürülebilirlikle ilgili mevzuat” ile “sürdürülebilirlik raporlaması mevzuatı” kavramlarının birbirinden farklı olduğu göz önünde bulundurulmalıdır. Sürdürülebilirlik kavramı çevre, sosyal, ve yönetişim (ESG) ayaklarını kapsayan oldukça geniş bir kavramdır. Örneğin, sürdürülebilirlik yatırımlarıyla ilgili devlet teşviklerini düzenleyen hukuki metinler de bu kapsama girer, karbon piyasalarını düzenleyen mevzuat da bu kapsama girer, karbon ayakizi doğrulamasının hangi kuruluşlar tarafından yapılacağına dair mevzuat da bu kapsama girer.
Hatta, sürdürülebilirlik kavramının sosyal ve yönetişim kavramlarını kapsadığı göz önünde bulundurulduğunda çalışanların haklarını düzenleyen, kadın haklarını koruyan, çalışanların sendikalaşma haklarını düzenleyen mevzuat da dahil olmak üzere çok sayıda hukuki düzenlemenin, içlerinde “sürdürülebilirlik” kavramı geçmese dahi “sürdürülebilirlikle ilgili mevzuat” kapsamına girdiğini belirtmek yanlış olmaz.
“Sürdürülebilirlik raporlaması mevzuatı” diye adlandırdığımız düzenlemeler, “sürdürülebilirlikle ilgili mevzuat” diye tanımladığımız geniş çerçevenin bir alt kümesi olarak değerlendirilmelidir. Sürdürülebilirlik raporlaması mevzuatı, çok spesifik bir şekilde hangi kuruluşların sürdürülebilirlik performanslarıyla ilgili rapor hazırlayacağını, bu raporların hangi formatta, hangi içerikte ve metriklerle hazırlanması gerektiğini belirten düzenlemelerdir.
Bu yazının konusu “Türkiye’de Sürdürülebilirlik Raporlaması Mevzuatı”dır (Bu blog’un ikinci bölümünde genel anlamda sürdürülebilirlikle ilgili mevzuatı ele alacağız. Şimdilik raporlamaya odaklanalım.
—
Türkiye dahil 190’dan fazla devlet BM Sürdürülebilir Kalkınma Hedefleri ve iklim değişikliğiyle mücadele amacıyla imzalanan Tokyo ve Paris sözleşmeleri düzenlemelerine taraf olmuştur. Bu uluslararası düzenlemeler kapsamında da ülkeler bir takım taahhütler vermiştir. Bu tür uluslararası anlaşmalar laf olsun diye imzalanmaz. Çünkü yükümlülükler içerir.
Türkiye dahil olmak üzere çok sayıda devlet, şu sıralarda sürdürülebilirlik konusundaki bu yükümlülüklerini yerine getirme amacıyla birbiri ardına düzenlemeler çıkarmaktadır. Bu düzenlemelerden bazıları da (hepsi değil) doğal olarak sürdürülebilirlik raporlaması konusunu düzenlemektedir.
Görünen o ki, önümüzdeki yıllarda mikro işletmeler hariç bütün firmaların sürdürülebilirlik performanslarına dair düzenli raporlar yapması ve bu raporlarda istenen verileri açıklamaya başlamaları kaçınılmaz bir zorunluluk olarak karşımıza çıkmaktadır.
Türkiye, KGK ve Türkiye Sürdürülebilirlik Raporlaması Standartları (TSRS)
Peki, “sürdürülebilirlik raporlaması” dendiğinde Türkiye’de durum nedir?
Bir devletin ve hukuk sisteminin nasıl işlediğini bilenler, öncelikle konuya dair düzenleme yapma yetkisinin hangi kuruma ve hangi şartlarda verildiğine bakarlar. Biz de buradan başlayalım.
6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nunda Haziran 2022 tarihinde yapılan değişiklikle, Türkiye’de “işletmeler ve kuruluşlar için uygulamada birliği ve sürdürülebilirliğe ilişkin raporlamalarn uluslararası alanda geçerliliğini sağlamak amacıyla uluslararası standartlarla uyumlu olacak şekilde Türkiye Sürdürülebilirlik Raporlama Standartlarını belirlemeye ve yayımlamaya yetkili…” kılınan kurum Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu (KGK) olarak belirlenmiştir.
Dolayısıyla, en başta KGK’nın çıkardığı standartlara ve mevzuata bakmak gerekir.
KGK’nın bu konudaki mevzuatı incelendiğinde karşımıza 1 Ocak 2024 tarihinde yürürlüğe giren TSRS 1 Sürdürülebilirlikle İlgili Finansal Bilgilerin Açıklanmasına İlişkin Genel Hükümler ve TSRS 2 İklimle İlgili Açıklamalar isimli standartlar çıkmaktadır.
Bu iki standardın International Sustainability Standards Board (ISSB) tarafından çıkarılan IFRS 1 General Requirements for Disclosure of Sustainability-related Financial Information ile IFRS S2 Climate-related Disclosures standartlarını temel aldığını, hatta neredeyse bire bir çevirisi olduklarının da altını çizelim.
TSRS1 Sürdürülebilirlikle İlgili Finansal Bilgilerin Açıklanmasına İlişkin Genel Hükümler standardının temel konusu, adı üzerinde olduğu gibi, firmaların finansal sürdürülebilirliği ve buna dair açıklamalardır. Yani, firmanın kısa, orta ve uzun vadede nakit akışlarını, finansmana erişimini, sermaye maliyetini ve finansal yeterliliğini etkileyebilecek, firmanın sürdürülebilirliğiyle ilgili bütün riskleri ve fırsatları konu alır ve firmaların bu konularda ne tür açıklamalar yapmaları gerektiğini belirtir. Örneğin, tedarik zincirinin sürdürülebilirliği, kritik hammaddelerin sürdürülebilir kaynaklardan sağlanması ve tedarik güvenliği, çevreyle ilgili mevzuatlara uyum süreçlerinin maliyetleri ve bu süreçlerin firmanın finansal performansına etkileri gibi.
TSRS 2 İklimle İlgili Açıklamalar standardı ise, iklim değişikliğiyle mücadeleyi konu alır. TSRS 1’i tamamlayıcı niteliktedir, ama daha spesifiktir ve firmaların sürdürülebilirliğine yönelik olarak iklimle ilgili risk ve fırsatları konu alır. Örneğin, firmanın iklim değişikiğiyle mücadele amacıyla oluşturduğu iklim değişikliği stratejisi, olası iklim değişikliği senaryolarına göre adaptasyon ve mitigasyon planları, bunlardan kaynaklanacak tahmini maliyetler gibi.
KGK, oldukça hızlı hareket ederek, 2024 yılının başında yürürlüğe koyduğu bu iki standart daha soğumaya fırsat bulmadan 29 Nisan 2024 tarihinde TSRS 2’nin Sektör Bazlı Uygulanmasına İlişkin Rehber dokümanı “taslak” olarak kamuoyunun görüşüne açmıştır. Rehberde, gıdadan tutun otomobillere, yolcu gemilerinden eğlence tesislerine, kimyasallardan sağlık hizmetlerine kadar 68 ayrı sektör ve altsektör için iklimle ilgili yapılması gereken açıklamalar ve bunlara dair metrikler konu alınmaktadır. Bu yazı kaleme alınırken, söz konusu metinlerin ne zaman taslak olmaktan çıkıp yürürlüğe gireceğinin henüz belli olmadığını da hatırlatalım.
Bu arada, Türk Ticaret Kanunu’nun yukarıda belirtilen maddesinin, KGK dışında kalan kamu kurumlarının da kendi yetki alanlarında – KGK’nın yayımladıklarına uygun olmak kaydıyla – sürdürülebilirlikle ilgili standartlar yayımlama yetkisini verdiğini yazmıştık. Bu yazının kaleme alındığı tarihte (4 Haziran 2024), sürdürülebilirlik raporlaması konusunda düzenleme yapan başka bir kurum veya kuruluş bulunmadığını da belirtelim.
Dolayısıyla, sürdürülebilirlik raporlaması ile ilgili Türkiye’de hangi mevzuat yürürlüktedir diye sorarsanız, KGK’nın TSRS 1, TSRS 2 ve halihazırda taslak olarak yayımlanan Rehber’e bakmak gerekmektedir.
KGK’nın düzenlemeri ile CSRD, GRI gibi diğer uluslararası düzenlemeler arasındaki bağlantı
Bu satırları okuyan çoğu meslektaşımın gözlerinin Avrupa Birliği’nin Kurumsal Sürdürülebilirlik Raporlaması Direktifi’ni (CSRD) aradığını tahmin ediyorum. Haksız da sayılmazlar aslında. Çünkü CSRD mevzuatı, AB’nin “sürdürülebilirlik raporlaması” mevzuatıdır ve dış ticaretinin kabaca yarısını AB ile yapan Türkiye gibi bir ülke için son derece önemli, göz ardı edilemeyecek bir düzenlemedir. Başta ihracatçılar olmak üzere Türk firmalarının da CSRD kurallarına dikkat etmeleri gerekmektedir.
Ama unutmamak lazım, Türkiye’nin kendi ulusal sürdürülebilirlik raporlaması mevzuatı CSRD değil, KGK’nın yukarıda belirttiğimiz standartları ile sınırlıdır. Her ne kadar TSRS standartlarında CSRD kapsamında EFRAG tarafından yürürlüğe konan ESRS standartları ile GRI standartlarının da kullanılmasına müsaade etse de, bu yalnızca “[TSRS’nin] amacına ulaşmasında işletmeye yardımcı olduğu ve TSRS’ler ile çelişmediği” sürece mümkündür. Öncelik açık bir şekilde TSRS’lerin uygulanmasındadır.
Türkiye’nin AB ile olan mevcut gümrük birliği ve askıya alınmış olsa da bir şekilde yürüyen tam üyelik müzakereleri çerçevesinde CSRD’yi uyumlaştırma ihtimali vardır. Hatta, bize sorarsanız, ihtimalden de öte, kaçınılmazdır.
Ama bu satırların yazıldığı tarihte, ilgili kamu otoritelerinden o yönde hiçbir açıklama veya niyet beyanı bulunmamaktadır.
Bundan sonraki yazımızda, konuyu biraz daha genişletip, Türkiye’de “Sürdürülebilirlikle ilgili mevzuatı” ele alacağız. Örneğin, karbon ayakizi hesaplaması ve doğrulamasına ilişkin Çevre, Şehircilik ve İklim Bakanlığı’nın çıkardığı mevzuata, Sanayi ve Teknoloji Bakanlığı’nın sürdürülebilirlikle ilgili yatırımlara yönelik hazırlamakta olduğu teşvik mevzuatına, EPDK’nın Türkiye’de bir karbon piyasası oluşturmayı amaçlayan taslak düzenlemelerine, BDDK’nın bankalar için yürürlüğe koymayı planladığı yeşil varlık oranı ile ilgili düzenlemelere değineceğiz.
Böylece, genel maksatlı bir haritalandırmanın altyapısını da oluşturmaya başlayacağız.
Bir sonraki yazıda görüşmek üzere.
